1951년 2월 13일 밤 중국군은 지평리로 쳐들어 오게 된다.혼란을 주기 위해 북쪽을 먼저 치면서 좌우도 치는 공격을 감행하여 혼란을 조성하게 된다.중국군이 피리,나팔을 불면서 요란하게 쳐들어 오자 프랑스 대대는 이에 대응하기 위해 기계식 사인렌으로 맞불을 놓게 된다.중국은 프랑스군 지역을 뚫어서 지휘소까지 가려 시도하나 실패한다.중국군은 잠시 공세를 멈추고 자정이 지나자 햇불을 들면서 위력 시위를 하게 된다.간헐적 공격이 이어지나 첫날은 중국군의 탐색전이였다.약점을 찾기 위해 여기저기 쨉을 날린 것이다.
23연대 전투단은 중국군이 공격할 줄 알고 미리 대비를 단단히 하고 있었다.인계철선을 치고 건들면 조명탄이 터지게 장치를 한다.클레이모어도 여기저기 깔아서 중국군을 괴롭히게 된다.파괴력을 높이기 위해 땅 밑에 수류탄 같은 것을 장착하고 그 위에 인화성 물질이 가득든 트럼통을 배치하게 된다.중국군이 몰려오면 여기를 터트려 화이어뱃처럼 불벼락을 쏠 수 있게 준비하게 된다.중국군이 야간에 잘안보이자 조명탄을 박격포로 퍼붓게된다. 조명탄이 부족하자 항공 지원을 요청하게 된다.
2월14일 아침이 밝게 된다.이 날은 날씨가 안좋아 항공 지원을 받을 수 없는 상황이 된다.중국군은 고지에서 중화기들을 대거 동원 지평리 일대를 포격한다.지휘소 부근에도 포탄이 떨어져 프리먼은 파편상을 입게 된다. 10군단장 알몬드는 후임으로 차일스를 보내게 된다.하지만 프리먼은 이를 거부하고 부대를 계속 지휘하게 된다.핑계도 좋았다.중국군 포격으로 비행장이 날아가 후송이 불가능해졌던 것이다.지휘권을 유지하기로 결정한다.오후에 날이 좋아지자 미군은 항공 폭격을 한다.폭격하면서 공중으로 보급도 받아 다음 전투를 준비하게 된다.
중국군 13병단 사령원 덩화는 미군이 결사항전을 하자 이틀째는 더더욱 공세를 강화하게 된다.중국군은 남쪽이 공격하기 좋다는 것을 깨닫게 된다.여기가 중국군이 높은 지역에서 아래로 공격할 수 있어서 유리했다.여기를 막고 있는 G중대가 붕괴 위기에 빠지게 된다.프리먼 연대장은 포병 사수,레인저 부대등을 차출해 G중대를 구원하러 가게 된다.이런 노력에도 G중대 진지는 뺐기게 된다.서쪽은 프랑스부대와 여기에 배속된 한국군 중대가 기를 쓰면서 버티게 된다.이 정신없는 와중에 대형사고도 발생한다.레인저 부대원들은 돌격할 때 함성을 외치고 하는데 이게 아군의 오해를 부르게 된다.중국군 함성으로 착각해서 여기에 아군이 팀킬을 한 것이다.램스버그 대위가 사격 중지하라고 무전을 쳤지만 신호로 쏜 예광탄이 더 역효과를 부르게 된다.더 공격이 거세지고 레인저 부대원 1/3이 아군의 공격으로 사라지게 된다.이 부대가 75연대였다.나중에 이 부대는 베트남 전쟁에서 다시 활약하게 된다.
미군은 지평리에 갖힌 23연대전투단 구원에 나서게 된다.지평리 주변 중국군을 압박하고 그 틈을 타 5기병연대를 보내 23연대전투단을 지원하기로 결정한다.중국군은 이런 움직임에 곡수리 인근에 중국군을 매복시키고 미군을 기다리게 된다.전황이 급박해지자 크롬베즈는 부대가 다 갈 수는 없을 것 같다며 전차 중심의 기동부대를 편성하게 된다.셔먼 전차 23대에 보병을 가득 태우고 강행돌파를 결정하게 된다.앞과 뒤 전차에는 보병을 안태우고 중간에 보병들을 다닥다닥 위에 태우게 된다.중국군은 곡수리옆에 망미산에서 미군을 공격하게 된다.여기는 전차가 일렬로 갈 수 밖에 없는 외길이였다.중국군은 전차 위에 보병을 노리면서 미군 전차를 측면에서 까고 들어가게 된다.미군에게 노획한 슈퍼 바주카도 동원해서 공격한다.보병은 즉각 전차에 내려 중국군을 막게 되고 그사이 전차들은 곡수리를 빠져나오게 된다.이 과정에서 많은 보병이 희생당하게 된다.하지만 크롬베즈 특임대는 지평리에 도착 연계에 성공하게 된다.
2월14일 중국군은 원주에서 포격으로 얻어 맞고 있었다.엄청난 포격에 펑더화이는 공세 중지를 명령하게 된다.여기가 막히면 지평리도 위험했다.덩화역시 힘들다는 것을 직감하고 공세를 중단하게 된다.이렇게 놓고 보니 크롬베즈특임대의 강행돌파는 불필요한 희생이 되버린다.리지웨이의 압박이 크롬베즈를 조급하게 했고 크롬베즈는 보병의 안전은 생각안하고 그냥 전차 위에 태운 것이다.지평리 전투 당시 정찰기도 많이 희생된다.숨어 있는 중국군 위치 따느라고 저공 비행하다가 중국군 공격에 박살난 것이다.이런 희생에 미군은 정확한 곳에 항공 폭격과 포격을 가할 수 있게 된다.지평리 전투는 미군 전투사에서 중요한 하나의 교훈이 된다.포위된 상황에서 뚫릴 뻔한 진지를 예비대를 투입 적절히 방어했고 적에게 일격도 날린 것이다.후에 미8군 장교들은 여기를 찾아 그날의 전투를 되세기게 된다.미23연대(훗날 미 2사단)의 마크인 토마호크(도끼)를 적에게 날린 위대한 전투가 된다.중국군도 이 전투를 보고 많이 배우게 된다.대공포의 필요성과 보급의 중요성을 다시 한번 뼈저리게 느끼게 된다.
1951년 2월 16일 중국군은 원주와 지평리 부근에서 철수를 하게 된다.연일 후퇴를 거듭하던 미군에 하나의 터닝포인트가 된다.미군은 이 지평리 전투로 북으로 다시 반격할 수 있는 계기를 마련하게 된다.무엇보다 맥아더가 매우 기뻐한다.맥아더는 이 승리에 고무되어 직접 시찰하러 간다.전투 지역을 둘러보던 맥아더는 잘했다며 병사들을 독려하게 된다.
